Kraken 前往國會倡導加密貨幣監管

Kraken 在國會作證，推動有效的加密貨幣監管。首席法務官 Marco Santori 在眾議院金融服務與農業聯合小組委員會作證。

證詞由

Marco Santori，Kraken 首席法務官

呈交予

美國眾議院金融服務委員會數碼資產、金融科技及包容性小組委員會，以及

美國眾議院農業委員會商品市場、數碼資產及鄉村發展小組委員會

“數碼資產的未來：識別數碼資產市場結構中的監管空白”

2023年5月10日（星期三）上午9時30分

Hill 主席、Johnson 主席、Lynch 排名委員、Caraveo 排名委員，以及小組委員會的各位成員：

感謝今天有機會在各位面前作證。

我的名字是 Marco Santori。我是 Payward, Inc.（以 Kraken 名義營運）的首席法務官。我負責監督影響 Kraken 的全球業務營運的所有法律、監管和政策事宜。在此職位上，我管理著全球超過50名律師和專業人士，他們擁有深厚而多元的公共和私營部門背景。

我是最早從事數碼資產監管領域的律師之一。我為這個生態系統中的客戶提供諮詢服務已超過十年——幾乎自區塊鏈發明以來。我很榮幸今天能出席這個聯合小組委員會聽證會。這種跨委員會和跨黨派的合作，展示了國會為數碼資產行業通過有效法律的意願和能力。隨著世界各地其他主要經濟體推進保護消費者和支持創新的數碼資產市場框架，國會的行動對於美國保持領先地位至關重要。

我們正處於美國數碼資產政策發展的重要關頭。在國內，由於缺乏明確的聯邦法律，各州立法正在推進以彌補消費者保護方面的空白。在國外，新的專用監管框架正在發展，將創新和美國消費者的興趣從美國吸引走。現在是國會採取行動的時候了。

我的證詞主要集中在三個主題：

Kraken 在風險管理、安全和客戶保護方面的方法
美國現行規則中可由國會解決的空白
其他發達經濟體在立法和監管方面的進展

I. 我們的全球業務旨在支持安全高效的數碼資產市場

Kraken 於2011年在三藩市成立。自那時起，我們穩步發展成為一家多元化的全球數碼資產業務，為全球超過1,000萬客戶提供服務。我們的使命是加速加密貨幣的採用，讓世界實現金融自由和包容。我們不斷努力提供最安全、最透明的執行平台、最深的流動性和我們市場中最佳的用戶體驗。

數碼資產的社會價值遠超匯款，並正在改變我們在全球開展業務的方式。新的令人興奮的用例包括身份驗證、醫療記錄儲存、眾籌和點對點借貸。數碼資產賦予人們以無國界、實時和公平的方式進行交易的新方法。去中心化應用程式不會也無法基於種族、性別、公民身份或社會經濟地位進行歧視。每個人都在相同的規則和相關利益下參與。

Kraken 擁有一支由2,000多名專業人士組成的團隊，他們以遠端優先的方式運作。今天，我們的團隊遍佈全球60多個國家。我們透過虛擬環境協作並推進我們的使命，匯集了來自廣泛地理區域、專業背景、文化、種族和觀點的意見和貢獻。我們的多元性是競爭優勢。它使我們與市場的全球性（24/7/365）以及我們所服務的客戶和創新者的動態社群保持一致。

治理，包括管理利益衝突，是我們營運模式的核心。我們受益於控股公司和子公司經驗豐富的董事會，這些董事會匯集了深厚的公共和私營部門經驗。

Kraken 提供多樣化的產品和服務。

我們為零售和機構客戶提供產品和服務，以支持數碼資產市場價值鏈中的關鍵組成部分。其中包括：

交易 - 我們在符合條件的司法管轄區提供現貨市場交易、託管 NFT 市場和期貨。
指數服務 - 我們透過受監管的指數提供商 CF Benchmarks（我們在英國的業務之一）營運全球領先的數碼資產指數業務。CF Benchmarks 在英國金融行為監管局 (FCA) 註冊並受其監督。我們的指數客戶包括一些全球最大的交易所、資產管理公司和其他機構市場參與者。
質押 - Kraken 為符合條件的司法管轄區的客戶提供使用其資產來保護權益證明區塊鏈網絡的能力，從而為數碼資產生態系統的實力和安全性做出貢獻。透過大規模提供這些服務，我們使擁有少量代幣的個人能夠參與這些重要的治理功能，否則他們將無法參與。

Kraken Bank - Kraken Bank 是我們在美國的業務之一，被特許為特殊目的存款機構 (SPDI)，並受懷俄明州銀行部門監督。SPDI 特許有兩個創新特點：首先，它禁止銀行放貸；其次，所有存款必須由高流動性資產1:1支持。

安全是我們文化的核心。

Kraken 因其對客戶資產的強大安全性而一直被評為購買和出售數碼資產最安全的地方之一。我們採取綜合方法來保護我們的系統和客戶免受惡意行為者的侵害：

Kraken 使用多層身份驗證和欺詐預防保障措施，以打擊身份盜竊、制裁規避和洗錢。平台用戶的身份識別符合「了解你的客戶」(KYC) 和「反洗錢」(AML) 標準，這些標準與銀行和其他金融機構使用的標準相同。
我們強大的 AML 控制措施包括交易監控、區塊鏈分析、調查和可疑活動報告 (SAR)。
我們主動向執法部門報告可疑活動。我們還與執法部門密切合作，改進我們的報告並進行主動的雙向情報共享。
我們根據執法部門的要求和其他轉介進行全面調查。
我們投入大量資源來建立和更新教育工具和資源，以幫助我們的團隊成員和客戶發現常見的欺詐警示信號，並賦予我們的客戶作為第一道防線的能力。
我們擁有一支業界最佳的客戶參與團隊，他們提供24/7電話支援，以及開放聊天、社交媒體和工單支援，以幫助我們的客戶安全地交易數碼資產。

我們在監管參與和合規方面投入巨資。

隨著各司法管轄區為數碼資產營運制定新規則，我們在全球範圍內與監管機構合作，以合規方式為客戶提供服務。我們目前在全球範圍內持有許多註冊、許可證、授權和批准。在美國，Kraken 在 FinCEN 註冊為貨幣服務業務，並持有貨幣傳輸許可證。Kraken Bank 受懷俄明州銀行部門根據 SPDI 特許監督。我們還在英國、歐盟、加拿大和澳洲等其他發達和新興市場持有許可證和註冊。

Kraken 致力於支持美國和世界各地的政策制定者實施有效的國內規則和連貫的國際監管框架，以促進數碼資產市場的發展。

II. 美國監管的空白需要國會採取行動以有效監管數碼資產市場

這些委員會以及 SEC 和 CFTC 之間在制定和實施量身定制的市場監管規則方面有著有效合作的先例。例如，互換執行設施 (SEF) 的法定和監管創建考慮了互換市場及其交易場所相對於其他證券和衍生品市場的不同市場和流動性動態、產品結構和交易協議。這之所以可能，是因為國會透過《多德-弗蘭克法案》為互換監管的機構間合作提供了明確的路線圖。

如下所述，美國監管存在空白，可以透過國會的明確授權來解決，這將：

建立一個功能性標準和流程，以劃定明確的管轄權界線；
為國會已定義 SEC 管轄權的中心化數碼資產交易所創建可行的監管途徑；
擴大 CFTC 權力以監管現貨數碼資產市場和交易所；
強制機構間合作，以促進對數碼資產和中心化交易所的協調監督；以及
定義過渡性安排，以最大程度地減少市場中斷並保護散戶投資者。

需要國會採取行動來解決監管空白。

1. 建立一個功能性標準和流程，以劃定明確的管轄權界線

Kraken 在支持資產上架平台之前，有一個嚴格的審查流程。此流程包括全面的風險、經濟和法律評估。Kraken 不會提供任何在美國屬於證券定義範圍內的資產。有些數碼資產顯然是商品，有些則不是。我們的行業需要一個明確的界線和清晰的流程，為市場提供法律確定性，以應對介於兩者之間的大量資產。

美國證券法的一個基本目標是向公眾提供有關可能影響其投資的重大風險的真實披露，從而賦予公民做出自己決定的權力。1933年《證券法》規定的傳統證券的披露要求和標準不適用於數碼資產。例如，與上市公司相關的「重大」資訊可能與去中心化、基於區塊鏈的資產的重大資訊大相徑庭。數碼資產的價值——與股票和債券的價值不同——通常不依賴於發行人的營運或財務狀況。將數碼資產強行納入現有的公司披露制度，會剝奪消費者最有價值的資訊，同時讓他們被最不具價值的資訊淹沒。

2. 為國會已定義 SEC 管轄權的中心化數碼資產交易所創建可行的監管途徑

數碼資產交易平台不能像國家證券交易所 (NSE) 那樣受到監管。

公開記錄中的大量證據說明了數碼資產平台註冊 NSE 的實際障礙，包括：

數碼資產交易平台直接與零售客戶互動。相比之下，國家證券交易所只允許經紀交易商參與。
證券交易所並非為全球24/7交易而設立。NSE 上的股票僅在正常市場時間交易。數碼資產24/7交易，不受開盤和收盤時間造成的價格或交易量壓力。數碼資產價格和交易量始終受市場力量影響。
美國證券交易所是國家市場系統 (NMS) 的一部分，它們專門交易 NMS 證券。數碼資產平台交易各種資產，這些資產將屬於 CFTC 管轄範圍，例如 Bitcoin (BTC)、Ethereum (ETH) 和其他數碼資產商品。

數碼資產交易平台目前無法在未經修改的情況下作為另類交易系統 (ATS) 進行監管。

SEC 註冊的 ATS 功能類似於交易所，但由 FINRA 和 SEC 作為經紀交易商進行監管。目前，很少有經紀交易商，甚至更少的 ATS，在 FINRA 註冊以交易數碼資產。這些 ATS 目前只允許交易屬於證券的數碼資產。根據 SEC 目前的觀點，ATS 不能交易非證券，例如 BTC、ETH 或穩定幣。

今天，任何註冊為 ATS 的數碼資產交易平台都必須立即停止交易他們目前交易的所有數碼資產，無論是根據 SEC 的理論，即這些資產是未註冊證券，還是因為這些資產是非證券。這將造成重大的市場中斷。例如，作為商品的 BTC 和 ETH 佔數碼資產市值的60%。

數碼資產的持有、交易、託管和結算方式與股票證券不同。目前不允許任何 ATS 或其他經紀交易商託管客戶數碼資產，這對於在 ATS 上順暢安全地交易數碼資產至關重要。

為解決這些空白，國會可以為中心化數碼資產市場創建一個新的註冊類別，該類別：

保持對直接零售參與開放，如同 ATS 一樣，並且不限於客戶必須是註冊經紀交易商的要求（如同 NSE）。
透過開放非證券數碼資產（例如 BTC、ETH 或穩定幣）與被確定為證券的數碼資產並行交易來減少摩擦。
制定經 SEC 或 CFTC 審查和批准的規則手冊。

3. 擴大 CFTC 管轄權以監管現貨數碼資產市場和交易所

按市值衡量，大多數數碼資產在美國都是商品。CFTC 目前缺乏法定權力來為現貨數碼商品市場制定全面的監管框架。CFTC 在監管數碼資產期貨市場方面有著成功的記錄，期貨市場在健康運作的現貨市場中發揮著不可或缺的作用。《商品交易法》(CEA) 應予以修訂，以賦予 CFTC 監管現貨數碼資產市場的權力，超越打擊欺詐和操縱，並應為中心化數碼資產市場提供一個可行的註冊框架。

4. 強制機構間合作以促進對數碼資產和中心化交易所的協調監督

劃定明確的管轄權界線後，受監管的數碼資產平台應有明確的途徑在 CFTC 和 SEC 註冊。每個機構在適當情況下，應對提供數碼資產交易的平台擁有檢查和審查權力。這與互換監管所採用的方法一致。例如，互換交易設施可以同時在 CFTC 註冊為互換執行設施 (SEF)，並在 SEC 註冊為基於證券的互換執行設施。與 SEF 一樣，在一個監管機構註冊的實體應被允許在另一個監管機構進行簡化註冊流程。委員會還應被允許相互轉介潛在的違規行為以進行執法並共享數據。市場誠信規則應由 CFTC 和 SEC 共同制定，以確保一致應用。

5. 定義過渡性安排以最大程度地減少市場中斷並保護散戶投資者

創建新的、受監管的交易平台、分配管轄權以及建立機構間合作機制需要時間。在這些新機制能夠牢固建立之前，應制定過渡性安排，以允許數碼資產市場繼續運作，最大程度地減少中斷，並盡可能減少對散戶投資者的損害。

SEC 有權授予平台暫時有條件地豁免《交易法》的要求。例如，SEC 對傳統證券市場規則提供了廣泛的豁免，這些規則被認為與基於證券的互換不兼容。此類豁免可以有條件地要求數碼資產平台滿足某些要求，例如維護和執行有關市場誠信、託管和利益衝突的規則。此類有條件豁免將有助於有序過渡到受監管的數碼資產市場，而不會損害投資者保護。

III. 世界各地的發達市場正在推進有效的監管

傳統規則正在量身定制以創建有效的監管。

數碼資產市場本質上是全球性的。許多司法管轄區，包括大多數 G20 國家，已經最終確定、正在推進或已表示打算為數碼資產市場創建新的監管框架。

在歐盟，加密資產市場監管 (MiCA) 結合了傳統市場監管最有效的組成部分，並以定制方式應用它們，為數碼資產創建了一個全面有效的框架。MiCA 包括一個許可框架，用於開展特定活動（例如，發行、經紀、託管、交易所），規定了治理安排，強制實施統一的透明度和披露要求，並解決了利益衝突，以及市場監管的許多其他基本要素。歐盟立法者將代幣廣泛定義為「加密資產」，而不是試圖將傳統定義應用於整個市場。MiCA 制定了明確的過渡措施，以避免市場中斷。

英國也在修訂現有的金融服務框架，以反映數碼資產的獨特特徵和機會。英國財政部最近的諮詢建立在英國政府的雄心之上，即在有效的監管範圍內為這些市場創建一個全球中心。

新加坡和瑞士等其他發達市場也已最終確定其數碼資產框架的基礎組成部分，並繼續推進其他規則以開發更全面的框架。加拿大、澳洲、香港和南韓正處於其立法和監管過程的不同階段。

與其他金融服務行業類似，我們相信負責任和成功的數碼資產業務和活動將被吸引到具有有效和清晰監管框架的司法管轄區，這些框架允許創新者、市場和投資者在公平的監管環境中規劃、建設和競爭。

全球市場需要一個連貫的國際監管框架。

國際標準制定者和其他多邊組織正在努力實現監管框架的全球一致性，這對於確保高度流動的數碼資產市場中的客戶保護至關重要。

例子包括：

稅務 - 經濟合作與發展組織 (OECD) 於2022年制定了加密資產報告框架 (CARF)，旨在提高全球數碼資產交易稅務法規的協調性。
反洗錢 - 金融行動特別工作組 (FATF) 於2022年更新了其「旅行規則」，將關鍵的 AML/KYC 要求擴展到虛擬資產和虛擬資產提供商。
審慎要求 - 巴塞爾銀行監管委員會 (BCBS) 發布了關於銀行對加密資產風險的審慎標準指南。隨著數碼資產市場監管的加強，我們預計資本規則也將相應演變。
金融穩定 - 金融穩定委員會 (FSB) 一直在協調國家金融當局和其他國際標準制定者的工作。FSB 於2022年10月發布了一份關於加密活動和市場監管、監督和監察的諮詢文件，並將於今年提出建議。
市場監管 - 我們對國際證券委員會組織 (IOSCO) 致力於制定針對數碼資產和數碼資產交易所市場監管的全球標準感到鼓舞。CFTC 和 SEC 應繼續與來自發達和新興市場的同行合作，建立一個連貫的數碼資產市場監管體系。這些市場以與傳統市場不同的新方式超越國界。具有不同潛在政治、法律和監管體系的司法管轄區將採取不同的途徑來監管數碼資產，但仍可以在共同的結果上保持一致。

結論

我們 Kraken，將與我們的創新者、客戶、同行和行業機構社群合作，繼續支持美國立法者通過有效的規則，讓數碼資產在美國蓬勃發展。

在不加修改的情況下，將這項技術和不斷增長的全球資產類別強行納入現有的美國證券規則根本行不通。我們對這種做法的國內和國際後果感到擔憂，因為我們看到其他發達經濟體正在推進有效的數碼資產立法和監管。我們可以從過去透過 CFTC 和 SEC 的合作監督將市場納入監管的成功經驗中學習。

在加入 Kraken 之前，Marco 曾擔任 Blockchain.com 的首席法務官，並曾是 Cooley LLP 和 Pillsbury Winthrop 的合夥人，他在那裡為銀行、經紀交易商和金融科技公司提供諮詢服務，這些公司正在利用分佈式帳本技術進行新的令人興奮的應用。Marco 是 SAFT Project Whitepaper 的作者之一，這是一項旨在解決首次代幣發行的自律努力。他曾擔任國際貨幣基金組織的顧問、特拉華州的區塊鏈大使，並曾是 Bitcoin Foundation 監管事務委員會的首任主席。

關於 Kraken

Kraken 是全球歷史最悠久的數位資產平台之一。全球 Kraken 客戶交易超過 200 種數位資產和 8 種不同的國家貨幣，包括 GBP、EUR、USD、CAD、JPY、CHF、AUD 和 AED。

Kraken 擁有超過 2,000 名員工，成立於 2011 年，是首批提供保證金現貨交易、平行鏈拍賣、質押、受監管衍生品和指數服務的交易所之一。2022 年，它推出了託管式 NFT 市場。Kraken 受到全球超過 900 萬交易者和機構的信賴，並提供專業的 24 小時線上支援。Kraken 是首家進行儲備證明 (Proof of Reserves) 審計的公司，此後承諾每半年進行一次儲備證明。

Kraken 獲得以下投資者的支持，包括 Tribe Capital、SkyBridge、Hummingbird Ventures、Blockchain Capital、Digital Currency Group 等。

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