O que é um IPO? Como funcionam as ofertas públicas iniciais

Uma oferta pública inicial, ou IPO, é a primeira venda de ações de uma empresa privada a investidores do público em geral. Após a oferta, as ações da empresa podem ser negociadas em uma bolsa pública, onde qualquer pessoa pode comprá-las ou vendê-las no mercado aberto.

“Abrir capital” não significa que a empresa passa a ser estatal. Significa que o público em geral agora pode comprar e vender suas ações. Depois que uma empresa abre capital, a participação societária deixa de ser concentrada em um pequeno grupo de fundadores, funcionários e investidores privados e passa a um universo muito maior de instituições, fundos de investimento e investidores individuais.

Assim que uma empresa é listada, suas ações passam a ser negociadas da mesma forma que qualquer outra ação listada em qualquer corretora. Na Kraken, por exemplo, clientes dos EUA podem negociar mais de 11.000 ações e ETFs listados nos EUA.

Confira o vídeo abaixo para saber todos os detalhes sobre ações tokenizadas e como elas estão redefinindo o sistema financeiro.

As empresas abrem capital para destravar capital e liquidez que o capital fechado não consegue oferecer com facilidade. Vender ações ao público é um dos maiores eventos de financiamento que a maioria das empresas realiza, e as razões para fazê-lo costumam se concentrar em poucos objetivos.

As motivações mais comuns incluem:

1. Captar recursos para financiar expansão, pesquisa, contratações, aquisições ou pagamento de dívidas.
2. Criar um valor de mercado público para a empresa, de modo que suas ações tenham um preço transparente e atualizado continuamente.
3. Dar aos investidores iniciais e aos funcionários uma via de liquidez, permitindo que, com o tempo, convertam riqueza em papel em dinheiro.
4. Usar ações negociadas em bolsa como moeda para aquisições ou como remuneração de funcionários.
5. Aumentar a visibilidade e a credibilidade junto a clientes, parceiros e futuros talentos.

Abrir capital também tem custos reais. Uma empresa aberta precisa publicar divulgações financeiras detalhadas a cada trimestre, prestar contas a acionistas externos e lidar com a pressão de um preço de ação que reage a cada balanço e manchete. Taxas jurídicas, contábeis e de coordenação de um IPO podem chegar à casa das dezenas de milhões de dólares.

O escrutínio é permanente, não pontual.

Esse trade-off explica por que algumas empresas grandes e lucrativas permanecem privadas por anos. A decisão de abrir capital é um julgamento de que os benefícios do acesso a capital e à liquidez de mercado superam o ônus da prestação de contas no mercado público.

O IPO segue um processo estruturado, de vários meses, que leva uma empresa da propriedade privada à listagem pública em cinco grandes etapas.

Cada etapa envolve participantes diferentes, desde bancos de investimento e reguladores até os investidores que acabam comprando as ações.

1. Preparação. A empresa contrata bancos de investimento, auditores e advogados, e prepara suas divulgações financeiras.

2. Registro na SEC. Nos EUA, a empresa normalmente protocola uma declaração de registro S-1, que contém seu prospecto.

3. Marketing para investidores. Os underwriters avaliam o interesse de potenciais investidores (o chamado “roadshow”) e ajudam a mensurar a demanda.

4. Precificação e alocação. A empresa e seus underwriters definem o preço da oferta e alocam um número limitado de ações.

5. Negociação pública. A ação é listada em uma bolsa, e seu preço de mercado passa a variar conforme a oferta e a demanda.

O prospecto é o documento mais importante para quem quer analisar a empresa a fundo. Ele cobre a situação financeira, o modelo de negócios, os riscos enfrentados, como pretende usar o dinheiro captado e os termos específicos da oferta. Nos EUA, você pode encontrá-lo no banco de dados EDGAR da SEC, protocolado como parte do S-1.

Um ponto que a SEC aborda diretamente é que sua análise de um IPO foca em verificar se a empresa divulgou as informações exigidas, mas não representa um endosso do investimento nem uma avaliação sobre se o preço é justo. Como explica o Investor Bulletin da SEC sobre investir em um IPO, a revisão regulatória verifica o cumprimento das obrigações de divulgação, não o mérito do investimento.

Os underwriters, normalmente um sindicato de bancos de investimento, estão no centro do processo. Eles orientam sobre momento e preço, compram as ações da empresa e as revendem aos investidores. No fim, são eles que decidem quem recebe alocação ao preço da oferta, e por isso o acesso tem sido historicamente restrito.

Uma empresa capta recursos em um IPO ao emitir e vender novas ações. Essa é a parte mais mal compreendida, porque nem toda ação vendida em um IPO gera dinheiro para a empresa.

Veja um exemplo prático. Se uma empresa vende 10 milhões de ações recém-emitidas a $20 cada, ela capta $200 milhões antes das taxas de underwriting. Em troca, quem compra essas ações passa a deter coletivamente uma parcela da empresa que não existia como ação pública no dia anterior. O dinheiro vai para o balanço da empresa, onde pode ser usado para financiar o que o prospecto descreveu.

Agora, uma distinção importante. As ações vendidas em um IPO se dividem em duas categorias:

• Ações primárias: Novas ações criadas e vendidas pela empresa. A empresa recebe os recursos. Essa é a parte de captação do IPO.

• Ações secundárias: Ações existentes vendidas por fundadores, funcionários ou investidores de venture capital. Quem recebe os recursos são os vendedores, não a empresa. Essa é a parte de liquidez do IPO.

Uma única oferta pode incluir as duas. Imagine uma empresa que vende 15 milhões de ações no total: 10 milhões primárias, que captam $200 milhões para o negócio, e 5 milhões secundárias ao mesmo preço de $20, destinando $100 milhões a investidores iniciais que estão saindo da posição. A manchete “captou $300 milhões” seria enganosa, porque apenas $200 milhões realmente financiam a empresa.

Dá para ver exatamente o que é o quê no prospecto. A seção “Use of Proceeds” (Destinação dos Recursos) mostra o que a empresa pretende fazer com o dinheiro captado, e as tabelas da oferta revelam se os sócios atuais estão vendendo ações junto com a empresa. Ler essas duas seções diz se o IPO busca principalmente financiar o crescimento ou permitir que acionistas existentes vendam parte de suas posições.

Costuma-se descrever o IPO como uma empresa captando recursos. Em muitas ofertas, boa parte do valor vai, na verdade, para investidores iniciais e funcionários que estão vendendo ações existentes, e não para a própria empresa. O prospecto é o único lugar em que essa distinção aparece de forma clara.

O preço do IPO e o preço que você vê no primeiro dia de negociação são dois números diferentes, e confundi-los é uma das causas mais comuns de confusão. Na verdade, existem três preços distintos que vale a pena entender separadamente.

• Preço de oferta do IPO: o preço definido para investidores que recebem uma alocação antes do início da negociação pública. No exemplo anterior, são $20.

• Preço de abertura: o preço pelo qual a ação começa a ser negociada na bolsa quando o mercado abre.

• Preço de mercado: o preço em constante mudança que todos veem depois, movido pela oferta e demanda no mercado aberto.

Uma empresa pode precificar seu IPO a $20, mas a ação pode abrir a $28 se a demanda for forte, ou abaixo de $20 se for fraca. O preço de oferta é negociado entre a empresa e seus coordenadores, enquanto o preço de abertura é definido pelo mercado. Por isso, frequentemente não coincidem.

A diferença entre o preço de oferta e o preço de abertura tem um nome na pesquisa acadêmica: underpricing de IPO. Segundo dados compilados pelo professor Jay Ritter, da University of Florida, os IPOs nos EUA renderam em média 15,3% em seu primeiro dia de negociação em 2024, e 19,0% em média no primeiro dia ao longo de todo o período de 1980 a 2025. Durante a bolha da internet, entre 1999 e 2000, essa média do primeiro dia chegou a cerca de 65%.

Um salto no primeiro dia pode parecer dinheiro fácil, mas é importante deixar claro quem captura esse ganho. Os investidores que recebem ações ao preço de oferta se beneficiam de qualquer alta. Já quem compra depois do início da negociação paga o preço de mercado mais alto e não captura nada desse ganho. Os investidores individuais tradicionalmente fazem parte do segundo grupo, e é exatamente essa lacuna que o acesso a IPOs na Kraken busca fechar, dando aos clientes elegíveis acesso ao preço de oferta do IPO (mais sobre isso abaixo).

Para ações recém-listadas com preços elevados, as ações fracionadas, como as oferecidas na Kraken, tornam a posição acessível sem exigir o compromisso com uma ação inteira.

Tradicionalmente, o acesso é restrito. A maior parte das ações de IPOs é alocada a investidores institucionais e clientes de alto patrimônio dos bancos coordenadores, porque esses relacionamentos ajudam a colocar um grande bloco de ações de forma rápida e confiável.

Algumas corretoras oferecem acesso a alocações de IPO para clientes de varejo elegíveis. Ofertas populares costumam ficar com excesso de demanda, ou seja, o interesse dos investidores supera o número de ações disponíveis. Quando isso acontece, um investidor individual pode não receber ação alguma ou receber apenas uma execução parcial do valor solicitado. Como aponta o Investor.gov em seu guia sobre por que indivíduos costumam ter dificuldade para conseguir ações em IPOs, as decisões de alocação ficam, em grande parte, a cargo dos coordenadores e da empresa emissora.

Há aqui um ponto sutil, mas importante. Comprar uma ação em seu primeiro dia de negociação não é a mesma coisa que acessar o preço de oferta do IPO. Quando você compra no dia da listagem, está comprando de outro participante do mercado ao preço de mercado. O preço de oferta é o preço que a empresa e seus coordenadores definem antes do início da negociação.

A Kraken abre o acesso a esse preço de oferta para clientes elegíveis, e o funcionamento depende de onde você mora. Durante o período de reserva de um IPO, você pode enviar uma indicação de interesse, com seu acesso precificado a partir do preço de oferta do IPO (mais uma taxa), em vez de esperar até a ação ser listada. As alocações são decididas pelos coordenadores do IPO com base na demanda, portanto não são garantidas, e quaisquer fundos não alocados são devolvidos à sua conta.

Nos EUA, isso é oferecido pelo produto tradicional de ações da Kraken. Se você for contemplado na alocação, as ações são creditadas em sua conta quando a empresa é listada, sem período de bloqueio.

No EEE e em muitas outras regiões, os clientes elegíveis acessam os IPO xStocks. Eles oferecem exposição ao preço do IPO, e não participação acionária, e, se você for contemplado na alocação, os tokens IPO xStock são creditados em sua conta quando a empresa é listada. Os IPO xStocks não são equity e não conferem direitos de voto nem de acionista. O acesso a IPOs está disponível na maioria das regiões, exceto, no momento, no Reino Unido, Canadá e Austrália.

Quando uma empresa abre seu capital, suas obrigações, sua estrutura de propriedade e o comportamento de suas ações mudam. A empresa privada que podia operar discretamente passa a viver em um calendário público.

Várias mudanças acontecem ao mesmo tempo:

• A empresa passa a fazer divulgações públicas regulares, incluindo demonstrações financeiras trimestrais e anuais entregues aos reguladores.
• O preço de suas ações agora oscila continuamente conforme a atividade de negociação, os resultados trimestrais, as notícias e as condições gerais do mercado.
• Funcionários e investidores iniciais geralmente enfrentam um período de bloqueio antes de poderem vender suas ações.
• A empresa pode captar mais recursos depois por meio de ofertas subsequentes de ações, dívida conversível ou outras formas de financiamento no mercado público.

O período de bloqueio merece atenção porque afeta diretamente a oferta. É um acordo que impede os acionistas existentes de vender suas ações por uma janela definida após o IPO, geralmente cerca de 180 dias, embora os prazos variem conforme a operação. Ele existe para evitar que uma enxurrada de detentores atuais (como funcionários ou investidores de venture capital) venda suas ações e possa sobrecarregar o papel logo após a listagem.

Quando um período de bloqueio expira, um grande volume de ações antes restritas pode se tornar negociável de uma só vez. Esse aumento na oferta disponível pode gerar pressão de baixa e volatilidade no preço da ação, dependendo de quantos detentores decidem vender. A visão geral do Investor.gov sobre acordos de período de bloqueio em IPOs descreve como essas restrições funcionam e por que vale a pena acompanhar as datas de vencimento.

A expiração de um período de bloqueio é um evento programado e divulgado. É diferente de uma suspensão inesperada de negociação ou de uma empresa que simplesmente opta por não vender. Conhecer a data do período de bloqueio com antecedência faz parte de analisar um IPO com cuidado.

Investir em uma empresa recém-aberta envolve riscos que empresas de capital aberto já estabelecidas não têm, principalmente porque há menos histórico público para avaliá-las. Entender cada risco antes de comprar é o que separa uma decisão informada de uma aposta no hype.

Os principais riscos incluem:

1. Histórico financeiro público limitado. Uma empresa com dez anos de capital aberto tem 40 trimestres de resultados analisados pelo mercado. Uma empresa recém-listada pode ter apenas dois, o que dificulta a avaliação.

2. Alta volatilidade inicial. Ações recém-listadas podem oscilar com força enquanto o mercado tenta definir quanto a empresa realmente vale, sem um histórico longo de negociação para ancorar as expectativas.

3. Altas no primeiro dia refletem escassez, não valor. Um salto no primeiro dia pode vir da oferta limitada de ações e da empolgação de curto prazo, e não de fundamentos sólidos do negócio.

4. Fim do período de bloqueio. Quando as restrições são liberadas, a oferta de ações disponíveis para negociação pode aumentar de repente, o que pode pressionar o preço para baixo.

5. Estruturas de ações com classes diferentes. Algumas empresas emitem ações que dão aos fundadores um poder de voto desproporcional, deixando os acionistas públicos com pouca influência sobre a governança.

6. O motivo da captação. Uma empresa pode estar abrindo capital porque precisa de dinheiro, e não porque alcançou uma lucratividade consistente. É nos fatores de risco do prospecto que essas preocupações são divulgadas.

Vale guardar esta ideia: um IPO torna uma empresa disponível para investimento público, mas isso não significa que ela seja, por si só, um bom investimento.

Uma abordagem que alguns investidores usam para lidar com a volatilidade de uma ação recém-listada é montar a posição aos poucos, em vez de tudo de uma vez. Nosso guia sobre dollar-cost averaging explica como diluir as compras ao longo do tempo pode suavizar o efeito das oscilações de preço de curto prazo.

O IPO é um dos três principais caminhos que uma empresa privada pode seguir para chegar ao mercado público, e as diferenças estão em se há captação de novo capital e em como as ações chegam aos investidores. Uma comparação rápida deixa as distinções claras.

• IPO. Capta recursos e lista ações. Novas ações costumam ser criadas e vendidas aos investidores por meio de bancos coordenadores.
• Listagem direta. Lista ações já existentes no mercado público. O foco costuma ser a liquidez para os detentores atuais, e não a captação de novos recursos.
• Fusão com SPAC. Fusão com uma empresa shell já listada em bolsa. Uma empresa privada se torna pública ao se fundir com uma special purpose acquisition company.

A listagem direta dispensa a criação de novas ações e o sindicato de coordenadores. Os acionistas existentes simplesmente disponibilizam suas ações para negociação na bolsa, o que gera liquidez, mas em geral não traz capital novo para a empresa. Já um SPAC, ou special purpose acquisition company, é uma empresa shell listada em bolsa que primeiro capta recursos e depois busca uma empresa privada para se fundir, tornando-a pública por meio da fusão.

Cada caminho tem seus trade-offs em custo, velocidade, volume de capital captado e tratamento regulatório. O IPO continua sendo a rota mais comum quando o objetivo principal da empresa é captar recursos ao mesmo tempo em que lista suas ações. Para uma visão mais ampla de como ações listadas se comparam a ativos digitais como investimento, nosso guia sobre ações versus cripto coloca os dois lado a lado.

Situação. Um investidor lê que uma conhecida empresa de software vai abrir capital e quer participar. O IPO é precificado a $22 por ação. Animado com a repercussão, ele abre o aplicativo da corretora na manhã da listagem, pronto para comprar “pelo preço do IPO”.

Ação. Quando a ação começa a ser negociada, ela não abre a $22. A forte demanda institucional empurra o preço de abertura para $31. O investidor, sem entender a diferença entre o preço de oferta e o preço de abertura, compra 100 ações a $31, achando que entrou lá no começo.

Resultado. Nas semanas seguintes, a empolgação inicial esfria e a ação recua para cerca de $24, à medida que o mercado encontra um valuation. O investidor acumula uma queda de cerca de 23% em relação à entrada, mesmo que a ação ainda esteja sendo negociada acima do preço de oferta de $22. Os acionistas iniciais e as instituições que receberam ações a $22 estão no lucro. O investidor que chegou depois e comprou a $31, não.

Lição principal. O preço de oferta e o preço que uma pessoa paga no dia da listagem geralmente são valores diferentes. Comprar na abertura significa pagar o preço de mercado definido pela demanda. Acessar o preço de oferta significa entrar antes do início da negociação pública. Saber qual dos dois você está fazendo, e ter paciência para esperar em vez de correr atrás da alta do primeiro dia, é um dos hábitos mais úteis que um novo investidor de IPO pode desenvolver.

Clientes elegíveis podem acessar o preço de oferta do IPO de uma empresa, e não apenas o preço de mercado depois que ela começa a ser negociada publicamente.

Durante a janela de submissão de um IPO, você pode enviar uma indicação de interesse, com acesso ao mesmo preço de oferta do IPO que os grandes investidores recebem, acrescido de uma taxa. Como esse acesso funciona depende de onde você mora, e os dois caminhos têm uma diferença importante.

O processo parte da conta que você já tem:

1. Desbloqueie a negociação de ações. Crie sua Conta Kraken e preencha o questionário de adequação para habilitar ações.

2. Envie sua indicação de interesse. Adicione fundos e escolha quanto quer comprometer antes do fim da janela de submissão.

3. Receba sua alocação. Os coordenadores do IPO definem as alocações com base na demanda. A alocação não é garantida nem segue ordem de chegada, e os fundos não alocados voltam para sua conta.

4. Receba sua alocação no dia da listagem. Se você for contemplado, sua alocação é creditada na conta quando a empresa é listada, sem período de bloqueio. Nos EUA, você recebe as ações subjacentes. No EEE e em outras regiões, você recebe tokens IPO xStock que acompanham o preço da ação subjacente.

Agora você entende o que é um IPO, como ele capta recursos, por que o preço de oferta e o preço do primeiro dia de negociação costumam ser tão diferentes, e por que acessar o preço de oferta do IPO não é a mesma coisa que comprar depois que a ação é listada. Esse conhecimento fica ainda mais útil quando você consegue agir com base nele.

Com o acesso a IPOs na Kraken, você pode garantir o preço de oferta do IPO (mais uma taxa) em vez de esperar a ação abrir. Você envia uma indicação de interesse durante a janela de submissão, os coordenadores definem as alocações (ou seja, a alocação não é garantida, e os fundos não alocados são devolvidos) e, se for contemplado, sua alocação é creditada na conta quando a empresa é listada, sem período de bloqueio.

Cadastre-se na Kraken hoje e solicite acesso ao próximo IPO que entrar na plataforma.