Qu’est-ce qu’une IPO ? Comment fonctionnent les introductions en bourse

Une introduction en bourse, ou IPO (Initial Public Offering), est la première vente des actions d'une entreprise privée à des investisseurs publics. Une fois l'opération réalisée, les actions de l'entreprise peuvent être négociées sur une place boursière, où quiconque peut les acheter ou les vendre sur le marché ouvert.

« Entrer en bourse » ne signifie pas que l'entreprise devient propriété de l'État. Cela signifie que le grand public peut désormais acheter et vendre ses actions. Après l'introduction, la propriété passe d'un petit cercle de fondateurs, de salariés et d'investisseurs privés à un ensemble bien plus large d'institutions, de fonds de trading et d'investisseurs particuliers.

Une fois cotées, les actions se négocient comme n'importe quelle autre action cotée sur une plateforme de courtage. Sur Kraken, par exemple, les utilisateurs américains peuvent trader plus de 11 000 actions et ETF cotés aux États-Unis.

Regardez la vidéo ci-dessous pour découvrir tout ce que vous devez savoir sur les actions tokenisées et sur la manière dont elles redéfinissent le système financier.

Les entreprises entrent en bourse pour mobiliser des capitaux et une liquidité que la détention privée peut difficilement offrir. La vente d'actions au public figure parmi les plus importantes opérations de financement qu'une entreprise puisse réaliser, et les motivations tournent généralement autour de quelques objectifs clés.

Les motivations les plus fréquentes sont les suivantes :

1. Lever des fonds pour financer l'expansion, la recherche, les embauches, des acquisitions ou le remboursement de dettes.
2. Créer une valeur de marché publique pour l'entreprise, afin que ses actions disposent d'un prix transparent et actualisé en continu.
3. Offrir aux premiers investisseurs et aux salariés un accès à la liquidité, en leur permettant de convertir, à terme, leur richesse théorique en liquidités.
4. Utiliser des actions cotées comme monnaie d'échange lors d'acquisitions ou comme rémunération des salariés.
5. Renforcer la visibilité et la crédibilité auprès des clients, des partenaires et des futures recrues.

Entrer en bourse comporte aussi des coûts réels. Une société cotée doit publier chaque trimestre des informations financières détaillées, rendre des comptes à des actionnaires extérieurs et gérer la pression d'un cours qui réagit à chaque publication de résultats et à chaque actualité. Les frais juridiques, comptables et de placement d'une IPO peuvent atteindre plusieurs dizaines de millions de dollars.

La surveillance est permanente, non ponctuelle.

Ce compromis explique pourquoi certaines grandes entreprises rentables restent privées pendant des années. La décision d'entrer en bourse repose sur l'idée que les bénéfices de l'accès aux capitaux et à la liquidité de marché l'emportent sur la charge que représente la responsabilité envers les marchés publics.

Une IPO suit un processus structuré, étalé sur plusieurs mois, qui fait passer une entreprise de l'actionnariat privé à une cotation publique en cinq grandes étapes.

Chaque étape mobilise différents acteurs, des banques d'investissement aux régulateurs, en passant par les investisseurs qui achètent les actions au bout du compte.

1. Préparation. L'entreprise mandate des banques d'investissement, des auditeurs et des avocats, et prépare ses informations financières.

2. Inscription auprès de la SEC. Aux États-Unis, l'entreprise dépose généralement une déclaration d'inscription S-1, qui contient son prospectus.

3. Promotion auprès des investisseurs. Les souscripteurs évaluent l'intérêt des investisseurs potentiels (étape souvent appelée « roadshow ») et aident à cerner la demande.

4. Fixation du prix et allocation. L'entreprise et ses souscripteurs fixent le prix d'émission et allouent un nombre limité d'actions.

5. Cotation en bourse. L'action est cotée sur une plateforme d'échange et son prix de marché évolue en fonction de l'offre et de la demande.

Le prospectus est le document le plus important pour qui souhaite examiner l'opération en détail. Il couvre la situation financière de l'entreprise, son modèle économique, les risques auxquels elle est exposée, l'usage prévu des fonds levés et les conditions spécifiques de l'offre. Aux États-Unis, vous pouvez le consulter sur la base de données EDGAR de la SEC, où il est déposé dans le cadre du formulaire S-1.

La SEC le précise directement : son examen d'une IPO vérifie si l'entreprise a communiqué les informations requises, mais ne constitue ni une approbation de l'investissement ni un jugement sur le caractère équitable du prix. Comme l'indique l'Investor Bulletin de la SEC consacré à l'investissement dans une IPO, l'examen réglementaire porte sur la conformité des informations publiées, pas sur la pertinence de l'investissement.

Les souscripteurs, généralement un syndicat de banques d'investissement, sont au cœur du processus. Ils conseillent sur le calendrier et le prix, achètent les actions auprès de l'entreprise, puis les revendent aux investisseurs. Ce sont eux qui décident, in fine, qui reçoit une allocation au prix d'émission, ce qui explique pourquoi l'accès a traditionnellement été limité.

Une entreprise lève des fonds lors d'une IPO en émettant et en vendant de nouvelles actions. C'est le volet le plus souvent mal compris, car toutes les actions vendues dans une IPO ne rapportent pas d'argent à l'entreprise.

Prenons un exemple concret. Si une entreprise vend 10 millions d'actions nouvellement émises à 20 $ chacune, elle lève 200 millions de dollars avant frais de souscription. En contrepartie, les acheteurs de ces actions détiennent désormais collectivement une part de l'entreprise qui n'existait pas en tant qu'actions cotées la veille. Les fonds sont inscrits au bilan de l'entreprise, qui peut les affecter aux usages décrits dans le prospectus.

Place à la distinction essentielle. Les actions vendues lors d'une IPO se répartissent en deux catégories :

• Actions primaires : actions nouvellement créées et émises par l'entreprise. C'est elle qui perçoit les fonds. Il s'agit du volet « levée de fonds » de l'IPO.

• Actions secondaires : des actions existantes vendues par les fondateurs, les employés ou les investisseurs en capital-risque. Ce sont les vendeurs qui perçoivent les fonds, pas l'entreprise. Il s'agit du volet « liquidité » de l'IPO.

Une même offre peut combiner les deux. Imaginez une entreprise qui vend au total 15 millions d'actions : 10 millions d'actions primaires qui lèvent 200 millions de dollars pour l'activité, et 5 millions d'actions secondaires au même prix de 20 $, soit 100 millions de dollars reversés à des investisseurs historiques qui réalisent leurs plus-values. Le titre « 300 millions de dollars levés » serait trompeur, car seuls 200 millions financent réellement l'entreprise.

Vous pouvez voir précisément ce qu'il en est dans le prospectus. La section « Use of Proceeds » (Utilisation des fonds) indique ce que l'entreprise prévoit de faire de l'argent levé, et les tableaux de l'offre précisent si des actionnaires historiques cèdent des actions aux côtés de l'entreprise. Lire ces deux sections permet de déterminer si une IPO vise avant tout à financer la croissance ou à permettre aux actionnaires existants de céder une partie de leurs positions.

On décrit souvent une IPO comme une opération de levée de fonds pour une entreprise. Dans beaucoup d'offres, une large part du produit de la vente revient en réalité aux investisseurs historiques et aux employés qui cèdent des actions existantes, et non à l'entreprise elle-même. Le prospectus est le seul endroit où cette distinction est clairement explicitée.

Le prix de l'IPO et le prix affiché le premier jour de cotation sont deux chiffres distincts, et les confondre est l'une des erreurs les plus courantes. Il existe en réalité trois prix distincts à bien différencier.

• Prix d'offre de l'IPO : le prix fixé pour les investisseurs qui reçoivent une allocation avant l'ouverture des échanges. Dans l'exemple précédent, il s'élève à 20 $.

• Prix d'ouverture : le prix auquel l'action commence à s'échanger sur la plateforme d'échange à l'ouverture du marché.

• Prix de marché : le prix en évolution continue que tout le monde observe par la suite, déterminé par l'offre et la demande sur le marché libre.

Une entreprise peut fixer le prix de son IPO à 20 $, mais l'action peut ouvrir à 28 $ si la demande est forte, ou sous 20 $ si elle est faible. Le prix d'offre est négocié entre l'entreprise et ses souscripteurs, tandis que le prix d'ouverture est déterminé par le marché. Les deux coïncident donc rarement.

L'écart entre le prix d'offre et le prix d'ouverture porte un nom dans la recherche académique : la sous-évaluation des IPO. Selon les données compilées par le professeur Jay Ritter de l'Université de Floride, les IPO américaines ont généré un rendement moyen de 15,3 % le premier jour de cotation en 2024, et de 19,0 % en moyenne le premier jour sur l'ensemble de la période 1980-2025. Pendant la bulle Internet de 1999-2000, cette moyenne du premier jour a bondi à environ 65 %.

Un bond le premier jour peut ressembler à de l'argent facile, mais il convient de bien identifier qui en profite réellement. Les investisseurs qui reçoivent des actions au prix d'offre bénéficient de toute hausse. Ceux qui achètent une fois l'action en cours d'échange paient le prix de marché plus élevé et n'en captent rien. Les investisseurs particuliers appartiennent traditionnellement au second groupe, et c'est précisément cet écart que l'accès aux IPO sur Kraken vise à combler en donnant aux clients éligibles l'accès au prix d'offre de l'IPO (plus d'informations ci-dessous).

Pour les actions nouvellement cotées à prix élevé, les actions fractionnées telles que celles proposées sur Kraken permettent de constituer une position sans devoir acquérir une action entière.

Historiquement, l'accès a été limité. La plupart des actions d'IPO sont allouées aux investisseurs institutionnels et aux clients fortunés des banques souscriptrices, car ces relations aident les souscripteurs à placer rapidement et de manière fiable un bloc important d'actions.

Certains courtiers proposent à leurs clients particuliers éligibles un accès aux allocations d'IPO. Les opérations prisées sont fréquemment sursouscrites, c'est-à-dire que la demande des investisseurs excède le nombre d'actions disponibles. Dans ce cas, un investisseur particulier peut ne recevoir aucune action, ou seulement une exécution partielle de la quantité demandée. Comme le souligne Investor.gov dans son explication sur les difficultés rencontrées par les particuliers pour obtenir des actions d'IPO, les décisions d'allocation reviennent largement aux souscripteurs et à la société émettrice.

Il y a ici une nuance subtile mais importante. Acheter une action le premier jour de sa cotation n'équivaut pas à accéder au prix d'offre de l'IPO. Lorsque vous achetez le jour de la cotation, vous achetez à un autre participant du marché au prix de marché. Le prix d'offre est celui fixé par l'entreprise et ses souscripteurs avant l'ouverture des échanges.

Kraken ouvre l'accès à ce prix d'offre à ses clients éligibles, et le fonctionnement varie selon votre pays de résidence. Pendant la fenêtre de souscription d'une IPO, vous pouvez soumettre une indication d'intérêt, avec un accès indexé sur le prix d'offre de l'IPO (frais en sus), au lieu d'attendre la cotation de l'action. Les allocations sont décidées par les souscripteurs de l'IPO en fonction de la demande ; elles ne sont donc pas garanties, et tous les fonds non alloués sont restitués sur votre compte.

Aux États-Unis, ce service est proposé via le produit d'actions traditionnelles de Kraken. En cas d'allocation, les actions sont créditées sur votre compte lors de la cotation de l'entreprise, sans période de blocage.

Dans l'EEE et de nombreuses autres régions, les clients éligibles accèdent plutôt aux IPO xStocks. Ceux-ci offrent une exposition au prix de l'IPO et non une détention d'actions ; en cas d'allocation, les tokens IPO xStock sont crédités sur votre compte lors de la cotation de l'entreprise. Les IPO xStocks ne constituent pas du capital et ne confèrent aucun droit de vote ni droit d'actionnaire. L'accès aux IPO est actuellement disponible dans la plupart des régions, à l'exception du Royaume-Uni, du Canada et de l'Australie.

Une fois qu'une entreprise entre en bourse, ses obligations, sa structure de capital et le comportement de son action évoluent. L'entreprise privée qui pouvait opérer discrètement vit désormais au rythme du marché public.

Plusieurs changements interviennent simultanément :

• L'entreprise commence à publier régulièrement ses informations financières, notamment les rapports trimestriels et annuels déposés auprès des régulateurs.
• Le cours de son action évolue désormais en continu au gré de l'activité de trading, des résultats publiés, de l'actualité et des conditions de marché plus larges.
• Les salariés et les investisseurs de la première heure sont souvent soumis à une période de blocage avant de pouvoir vendre leurs actions.
• L'entreprise peut lever davantage de fonds ultérieurement via des offres secondaires d'actions, des obligations convertibles ou d'autres financements sur les marchés publics.

La période de blocage mérite une attention particulière, car elle influe directement sur l'offre. Il s'agit d'un accord qui interdit aux actionnaires existants de vendre leurs actions pendant une période définie suivant l'IPO, généralement autour de 180 jours, bien que les conditions varient selon les opérations. Il vise à empêcher qu'un afflux de détenteurs existants (tels que les salariés actuels ou les capital-risqueurs) ne vendent et ne submergent potentiellement le cours de l'action juste après sa cotation.

Lorsqu'une période de blocage expire, un grand nombre d'actions auparavant restreintes peuvent devenir négociables simultanément. Cette hausse de l'offre disponible peut exercer une pression baissière et accroître la volatilité du cours, selon le nombre de détenteurs qui choisissent de vendre. La vue d'ensemble d'Investor.gov sur les accords de blocage des IPO décrit le fonctionnement de ces restrictions et explique pourquoi les dates d'expiration méritent d'être surveillées.

L'expiration d'une période de blocage est un événement programmé et annoncé. Elle diffère d'une suspension des échanges imprévue ou d'une décision de l'entreprise de ne pas émettre de nouvelles actions. Connaître la date de fin de blocage à l'avance fait partie d'une analyse rigoureuse d'une IPO.

Investir dans une société récemment cotée comporte des risques que les entreprises publiques établies ne présentent pas, en grande partie parce que l'historique public disponible pour les évaluer est plus limité. Comprendre chacun de ces risques avant d'acheter fait toute la différence entre une décision éclairée et un pari sur l'engouement du moment.

Les principaux risques sont les suivants :

1. Historique financier public limité. Une société cotée depuis dix ans dispose de 40 trimestres de comptes examinés. Une société fraîchement cotée peut n'en avoir que deux, ce qui complique la valorisation.

2. Forte volatilité initiale. Les actions récemment cotées peuvent fluctuer brutalement, le temps que le marché estime la valeur de la société sans pouvoir s'appuyer sur un long historique de cotation.

3. Les envolées du premier jour reflètent la rareté, pas la valeur. Un bond dès le premier jour peut tenir à une offre de titres limitée et à un engouement de court terme plutôt qu'à des fondamentaux solides.

4. Fin des périodes de blocage. À la levée des restrictions, l'offre de titres négociables peut augmenter brusquement et peser sur le prix.

5. Structures d'actions à double catégorie. Certaines sociétés émettent des actions qui confèrent aux fondateurs un pouvoir de vote disproportionné, laissant aux actionnaires publics une voix limitée dans la gouvernance.

6. La raison de la levée de capitaux. Une société peut s'introduire en bourse parce qu'elle a besoin d'argent, et non parce qu'elle a atteint une rentabilité durable. Ces éléments sont détaillés dans les facteurs de risque du prospectus.

Voici la règle à garder en tête : une IPO rend une société accessible à l'investissement du public, mais n'en fait pas pour autant un bon investissement en soi.

Une approche utilisée par certains investisseurs pour gérer la volatilité d'une action récemment cotée consiste à constituer une position progressivement plutôt qu'en une seule fois. Notre guide sur le dollar-cost averaging explique comment l'étalement des achats dans le temps permet d'atténuer l'effet des variations de prix à court terme.

L'IPO est l'une des trois grandes voies qu'une société privée peut emprunter pour accéder aux marchés publics, et les différences tiennent à la levée ou non de capitaux nouveaux ainsi qu'au mode d'accès des investisseurs aux titres. Une comparaison synthétique permet de clarifier ces distinctions.

• IPO. Lever des capitaux et coter les actions. De nouvelles actions sont généralement créées et vendues aux investisseurs par l'intermédiaire de banques souscriptrices.
• Cotation directe. Introduire en bourse des actions existantes. L'objectif est souvent la liquidité pour les détenteurs actuels plutôt que la levée de capitaux nouveaux.
• Fusion avec un SPAC. Fusionner avec une société coquille déjà cotée. Une société privée devient publique en fusionnant avec une société d'acquisition à vocation spécifique.

Une cotation directe se passe de la création d'actions nouvelles et du syndicat bancaire. Les actionnaires existants mettent simplement leurs titres à la disposition du marché sur la plateforme d'échange, ce qui apporte de la liquidité mais ne lève généralement pas de capitaux frais pour la société. Un SPAC, ou société d'acquisition à vocation spécifique, est une coquille cotée qui lève d'abord des fonds, puis cherche une société privée avec laquelle fusionner, lui permettant ainsi d'accéder aux marchés publics par le biais de cette fusion.

Chaque voie implique des arbitrages en matière de coût, de rapidité, de montant levé et de traitement réglementaire. L'IPO reste la voie la plus courante lorsque l'objectif premier d'une société est de lever des fonds tout en se cotant. Pour une vision plus large de la comparaison entre actions cotées et actifs numériques comme supports d'investissement, notre guide actions contre crypto met les deux en parallèle.

Situation. Un investisseur apprend qu'un éditeur de logiciels bien connu s'introduit en bourse et souhaite participer. L'IPO est fixée à 22 $ par action. Enthousiasmé par la couverture médiatique, il ouvre son application de courtage le matin de la cotation, prêt à acheter « au prix de l'IPO ».

Démarche. Lorsque l'action s'ouvre à la négociation, elle n'ouvre pas à 22 $. Une forte demande institutionnelle propulse le cours d'ouverture à 31 $. L'investisseur, qui ne saisit pas la différence entre le prix d'offre et le prix d'ouverture, achète 100 actions à 31 $, convaincu d'entrer au plus bas.

Résultat. Au fil des semaines, l'engouement initial retombe et l'action redescend vers 24 $, le temps que le marché s'accorde sur une valorisation. L'investisseur affiche une perte d'environ 23 % par rapport à son point d'entrée, alors même que l'action s'échange toujours au-dessus de son prix d'offre de 22 $. Les premiers actionnaires et les institutions qui ont reçu des actions à 22 $ sont en gain. Le nouvel entrant qui a acheté à 31 $, non.

Leçon à retenir. Le prix d'offre et le prix payé par un particulier le jour de la cotation sont généralement deux chiffres différents. Acheter à l'ouverture, c'est payer le prix de marché fixé par la demande. Accéder au prix d'offre, c'est entrer avant le début de la négociation publique. Savoir ce que l'on fait, et accepter d'attendre plutôt que de courir après l'envolée du premier jour, est l'une des habitudes les plus utiles qu'un investisseur en IPO débutant puisse acquérir.

Les clients éligibles peuvent accéder au prix d'offre de l'IPO d'une société, et pas uniquement au prix de marché une fois la négociation publique commencée.

Pendant la fenêtre de souscription d'une IPO, vous pouvez soumettre une manifestation d'intérêt, votre accès étant indexé sur le même prix d'offre que celui proposé aux grands investisseurs, majoré de frais. Le fonctionnement de cet accès dépend de votre pays de résidence, et les deux voies diffèrent sur un point important.

La procédure s'appuie sur le compte dont vous disposez déjà :

1. Activez le trading d'actions. Créez votre compte Kraken et complétez le questionnaire d'adéquation pour activer les actions.

2. Soumettez votre manifestation d'intérêt. Alimentez votre compte et choisissez le montant à engager avant la clôture de la fenêtre de souscription.

3. Recevez votre allocation. Les souscripteurs de l'IPO déterminent les allocations en fonction de la demande. L'allocation n'est pas garantie et n'est pas attribuée selon le principe du premier arrivé, premier servi ; tout fonds non alloué est restitué sur votre compte.

4. Récupérez votre allocation à la cotation. En cas d'allocation, celle-ci est créditée sur votre compte au moment de la cotation, sans période de blocage. Aux États-Unis, vous recevez les actions sous-jacentes. Dans l'EEE et d'autres régions, vous recevez des tokens IPO xStock qui répliquent le prix de l'action sous-jacente.

Vous savez désormais ce qu'est une IPO, comment elle permet de lever des fonds, pourquoi le prix d'offre et le cours du premier jour divergent si souvent, et pourquoi accéder au prix d'offre de l'IPO n'est pas la même chose qu'acheter une fois l'action cotée. Ces connaissances prennent toute leur valeur lorsque vous pouvez les mettre en pratique directement.

Avec l'accès aux IPO sur Kraken, vous pouvez accéder au prix d'offre de l'IPO (majoré de frais) plutôt que d'attendre l'ouverture de la cotation. Vous soumettez une manifestation d'intérêt pendant la fenêtre de souscription, les souscripteurs déterminent les allocations (celles-ci ne sont donc pas garanties, et les fonds non alloués sont restitués) et, en cas d'allocation, celle-ci est créditée sur votre compte au moment de la cotation, sans période de blocage.

Inscrivez-vous sur Kraken dès aujourd'hui pour demander l'accès à la prochaine IPO lancée sur la plateforme.