O que é uma IPO? Como funcionam as ofertas públicas iniciais

Uma oferta pública inicial, ou IPO, é a primeira venda de ações de uma empresa privada a investidores públicos. Após a oferta, as ações da empresa passam a poder ser negociadas numa bolsa pública, onde qualquer pessoa as pode comprar ou vender no mercado aberto.

«Entrar em bolsa» não significa que a empresa passe a ser propriedade do Estado. Significa que o público em geral pode agora comprar e vender as suas ações. Depois de uma empresa entrar em bolsa, a propriedade deixa de estar concentrada num pequeno grupo de fundadores, colaboradores e investidores privados e passa a ser distribuída por um universo muito mais alargado de instituições, fundos de negociação e investidores particulares.

Assim que uma empresa é listada, as suas ações passam a ser negociadas da mesma forma que qualquer outra ação cotada em qualquer plataforma de corretagem. Na Kraken, por exemplo, os clientes nos EUA podem negociar mais de 11 000 ações e ETF cotados nos EUA.

Veja o vídeo abaixo para conhecer todos os detalhes que precisa de saber sobre ações tokenizadas e sobre a forma como estão a redefinir o sistema financeiro.

As empresas entram em bolsa para desbloquear capital e liquidez que a propriedade privada dificilmente consegue proporcionar. A venda de ações ao público é um dos maiores eventos de financiamento que a maioria das empresas alguma vez realiza, e as razões para o fazer tendem a concentrar-se num pequeno conjunto de objetivos.

As motivações mais comuns incluem:

1. Angariar capital para financiar expansão, investigação, contratações, aquisições ou amortização de dívida.
2. Criar um valor de mercado público para a empresa, para que as suas ações tenham um preço transparente e continuamente atualizado.
3. Dar aos primeiros investidores e colaboradores uma via para a liquidez, permitindo-lhes converter posteriormente ganhos em papel em dinheiro.
4. Usar ações cotadas em bolsa como moeda para aquisições ou como forma de remuneração dos colaboradores.
5. Aumentar a visibilidade e a credibilidade junto de clientes, parceiros e futuros colaboradores.

Entrar em bolsa também acarreta custos reais. Uma empresa cotada tem de publicar divulgações financeiras detalhadas todos os trimestres, prestar contas a acionistas externos e gerir a pressão de uma cotação que reage a cada relatório de resultados e a cada notícia. As comissões legais, contabilísticas e de subscrição de um IPO podem ascender a dezenas de milhões de dólares.

O escrutínio é permanente, não pontual.

Este compromisso explica por que razão algumas grandes empresas rentáveis permanecem privadas durante anos. A decisão de entrar em bolsa reflete o entendimento de que os benefícios do acesso ao capital e à liquidez de mercado compensam o peso da prestação de contas num mercado público.

Um IPO desenrola-se num processo estruturado, com vários meses de duração, que leva uma empresa da titularidade privada até à cotação em bolsa em cinco grandes etapas.

Cada etapa envolve participantes diferentes, desde bancos de investimento a reguladores, até aos investidores que, em última instância, compram as ações.

1. Preparação. A empresa contrata bancos de investimento, auditores e advogados, e prepara as suas divulgações financeiras.

2. Registo na SEC. Nos EUA, a empresa apresenta normalmente uma declaração de registo S-1, que contém o seu prospeto.

3. Marketing junto dos investidores. Os subscritores sondam o interesse de potenciais investidores (o chamado «roadshow») e ajudam a determinar a procura.

4. Preço e alocação. A empresa e os seus subscritores definem o preço de oferta e alocam um número limitado de ações.

5. Negociação pública. As ações passam a estar cotadas em bolsa e o seu preço de mercado começa a oscilar em função da oferta e da procura.

O prospeto é o documento mais relevante para quem quer analisar os fundamentos. Aborda a situação financeira da empresa, o seu modelo de negócio, os riscos a que está exposta, a forma como planeia utilizar o capital angariado e os termos específicos da oferta. Nos EUA, pode consultá-lo na base de dados EDGAR da SEC, onde é apresentado como parte do S-1.

Um ponto que a SEC aborda diretamente é que a sua análise de um IPO se centra em verificar se a empresa divulgou a informação exigida, mas não constitui uma recomendação do investimento nem um juízo sobre a justeza do preço. Como refere o Investor Bulletin da SEC sobre investimento em IPO, a análise regulatória verifica o cumprimento das obrigações de divulgação, não o mérito do investimento.

Os subscritores, habitualmente um sindicato de bancos de investimento, estão no centro do processo. Aconselham quanto ao timing e ao preço, compram as ações à empresa e revendem-nas aos investidores. São eles que, no final, decidem quem recebe uma alocação ao preço de oferta, razão pela qual o acesso tem sido tradicionalmente limitado.

Uma empresa angaria capital num IPO quando emite e vende novas ações. Esta é a parte mais frequentemente mal interpretada, porque nem todas as ações vendidas num IPO geram receitas para a empresa.

Veja um exemplo prático. Se uma empresa vender 10 milhões de novas ações a 20 $ cada, angaria 200 milhões de dólares antes das comissões de subscrição. Em troca, quem compra essas ações passa a deter coletivamente uma parte da empresa que, no dia anterior, não existia como ações cotadas. O dinheiro entra no balanço da empresa, onde pode ser utilizado para financiar aquilo que o prospeto descreveu.

E agora a distinção importante. As ações vendidas num IPO dividem-se em duas categorias:

• Ações primárias: novas ações criadas e vendidas pela empresa. É a empresa que recebe as receitas. Esta é a componente de angariação de capital do IPO.

• Ações secundárias: ações existentes vendidas por fundadores, colaboradores ou investidores de capital de risco. Quem recebe as receitas são os vendedores, não a empresa. Esta é a componente de liquidez do IPO.

Uma mesma oferta pode incluir ambas. Imagine uma empresa que vende, no total, 15 milhões de ações: 10 milhões de ações primárias que angariam 200 milhões de dólares para o negócio e 5 milhões de ações secundárias ao mesmo preço de 20 $, que canalizam 100 milhões de dólares para investidores iniciais que saem da posição. O título «angariou 300 milhões de dólares» seria enganador, porque apenas 200 milhões de dólares financiam efetivamente a empresa.

Pode ver exatamente qual é qual no prospeto. A secção «Utilização do valor arrecadado» indica o que a empresa planeia fazer com o dinheiro que angaria e as tabelas da oferta mostram se os acionistas existentes estão a vender ações juntamente com a empresa. A leitura destas duas secções permite saber se uma IPO se destina principalmente a financiar o crescimento ou a permitir que os acionistas existentes vendam parte das suas participações.

Muitas vezes descreve-se um IPO como uma forma de a empresa angariar capital. Em muitas ofertas, uma grande parte das receitas vai, na verdade, para investidores iniciais e colaboradores que vendem ações existentes, e não para a própria empresa. O prospeto é o único lugar onde essa distinção é apresentada de forma clara.

O preço do IPO e o preço que vê no primeiro dia de negociação são dois valores distintos, e é frequente serem confundidos. Na verdade, há três preços distintos que vale a pena compreender de forma independente.

• Preço de oferta do IPO: o preço fixado para os investidores que recebem uma alocação antes do início da negociação pública. No exemplo anterior, são 20 $.

• Preço de abertura: o preço ao qual as ações começam a ser negociadas na bolsa na abertura do mercado.

• Preço de mercado: o preço em constante alteração que todos veem a partir daí, determinado pela oferta e procura no mercado aberto.

Uma empresa pode fixar o preço do seu IPO em 20 $, mas as ações podem abrir a 28 $ se a procura for forte, ou abaixo de 20 $ se for fraca. O preço de oferta é negociado entre a empresa e os seus underwriters, enquanto o preço de abertura é determinado pelo mercado. Por esse motivo, é frequente não coincidirem.

A diferença entre o preço de oferta e o preço de abertura tem um nome na investigação académica: underpricing do IPO. De acordo com dados compilados pelo Professor Jay Ritter, da University of Florida, os IPO nos EUA registaram um retorno médio de 15,3% no primeiro dia de negociação em 2024, com uma média de 19,0% no primeiro dia ao longo de todo o período entre 1980 e 2025. Durante a bolha da internet entre 1999 e 2000, essa média do primeiro dia disparou para cerca de 65%.

Uma valorização no primeiro dia pode parecer dinheiro fácil, mas convém esclarecer quem efetivamente a aproveita. Os investidores que recebem ações ao preço de oferta beneficiam de qualquer subida. Já os investidores que compram depois de as ações começarem a ser negociadas pagam o preço de mercado, mais elevado, e não captam nada desse ganho. Os investidores individuais têm feito tradicionalmente parte do segundo grupo, e é precisamente essa a lacuna que o acesso a IPO na Kraken procura colmatar, dando aos clientes elegíveis acesso ao preço de oferta do IPO (mais detalhes abaixo).

No caso de ações recém-cotadas com preços elevados, as ações fracionadas, como as disponibilizadas na Kraken, permitem criar uma posição sem ter de adquirir uma ação inteira.

Tradicionalmente, o acesso tem sido limitado. A maior parte das ações de IPO é alocada a investidores institucionais e a clientes de elevado património dos bancos subscritores, porque essas relações ajudam os underwriters a colocar um grande bloco de ações de forma rápida e fiável.

Algumas corretoras oferecem a clientes de retalho elegíveis acesso a alocações em IPO. As operações mais procuradas ficam frequentemente com excesso de procura, ou seja, a procura dos investidores excede o número de ações disponíveis. Quando isso acontece, um investidor individual pode não receber ações nenhumas ou apenas uma execução parcial do montante pedido. Como o Investor.gov refere na sua explicação sobre a razão pela qual é frequentemente difícil aos particulares obterem ações em IPO, as decisões de alocação dependem, em grande medida, dos underwriters e da empresa emitente.

Há aqui uma distinção subtil, mas importante. Comprar uma ação no primeiro dia de negociação não é o mesmo que aceder ao preço de oferta do IPO. Quando compra no dia da listagem, está a comprar a outro participante no mercado ao preço de mercado. O preço de oferta é o preço que a empresa e os seus underwriters fixam antes do início da negociação.

A Kraken abre o acesso a esse preço de oferta aos clientes elegíveis, e o funcionamento depende do país onde reside. Durante a janela de submissão de um IPO, pode apresentar uma indicação de interesse, com o seu acesso indexado ao preço de oferta do IPO (acrescido de uma comissão), em vez de ter de esperar até que as ações sejam listadas. As alocações são decididas pelos underwriters do IPO com base na procura, pelo que não são garantidas, e quaisquer fundos não alocados são devolvidos à sua conta.

Nos EUA, esta funcionalidade é disponibilizada através do produto tradicional de ações da Kraken. Se receber uma alocação, as ações são creditadas na sua conta quando a empresa for listada, sem período de bloqueio.

No Espaço Económico Europeu (EEE) e em muitas outras regiões, os clientes elegíveis acedem, em alternativa, às IPO xStocks. Estas proporcionam exposição ao preço da IPO, em vez de titularidade de ações, e, se receber uma alocação, os tokens IPO xStock são creditados na sua conta quando a empresa for listada. As IPO xStocks não são capital próprio e não conferem direitos de voto nem direitos de acionista. O acesso a IPO está disponível na maioria das regiões, com exceção, de momento, do Reino Unido, Canadá e Austrália.

Quando uma empresa passa a ser cotada, as suas obrigações, a estrutura acionista e o comportamento das suas ações mudam. A empresa privada, que podia operar discretamente, passa a viver segundo um calendário público.

Várias mudanças ocorrem em simultâneo:

• A empresa passa a apresentar relatórios públicos regulares, incluindo divulgações financeiras trimestrais e anuais submetidas aos reguladores.
• O preço das suas ações passa a oscilar continuamente em função da atividade de negociação, dos resultados, das notícias e das condições gerais do mercado.
• Os colaboradores e os primeiros investidores estão frequentemente sujeitos a um período de bloqueio antes de poderem vender as suas ações.
• A empresa pode levantar mais capital posteriormente através de ofertas subsequentes de ações, dívida convertível ou outras formas de financiamento nos mercados públicos.

O período de bloqueio merece atenção porque afeta diretamente a oferta. Um bloqueio é um acordo que impede os acionistas existentes de venderem as suas ações durante um período definido após o IPO, normalmente cerca de 180 dias, embora os termos variem consoante a operação. Serve para evitar que uma onda de detentores existentes (como colaboradores atuais ou investidores de capital de risco) venda as suas ações e, potencialmente, sobrecarregue o mercado logo após a listagem.

Quando um bloqueio expira, um grande número de ações anteriormente restringidas pode tornar-se negociável de uma só vez. Esse aumento da oferta disponível pode acrescentar pressão descendente e volatilidade ao preço das ações, consoante o número de detentores que opte por vender. A visão geral do Investor.gov sobre acordos de bloqueio em IPO descreve o funcionamento destas restrições e explica porque convém acompanhar as datas de expiração.

A expiração de um bloqueio é um evento agendado e divulgado. É diferente de uma interrupção de negociação inesperada ou de uma empresa simplesmente optar por não vender. Conhecer antecipadamente a data do bloqueio faz parte de uma análise cuidadosa de um IPO.

Investir numa empresa recém-cotada acarreta riscos que as empresas cotadas há mais tempo não têm, em grande parte porque existe menos histórico público para as avaliar. Compreender cada risco antes de comprar é a diferença entre uma decisão informada e uma aposta no hype.

Os principais riscos incluem:

1. Histórico financeiro público limitado. Uma empresa cotada há uma década tem 40 trimestres de demonstrações financeiras escrutinadas. Uma empresa recém-cotada pode ter apenas dois, o que dificulta a avaliação.

2. Elevada volatilidade inicial. As ações recém-cotadas podem oscilar fortemente enquanto o mercado tenta apurar o valor da empresa, sem um histórico de negociação longo que ancore as expectativas.

3. Subidas no primeiro dia que refletem escassez, não valor. Um salto no primeiro dia pode resultar de uma oferta limitada de ações e do entusiasmo de curto prazo, e não de fundamentais sólidos do negócio.

4. Fim do período de bloqueio. Quando as restrições são levantadas, a oferta de ações negociáveis pode aumentar subitamente, o que pode pressionar o preço.

5. Estruturas acionistas de dupla classe. Algumas empresas emitem ações que atribuem aos fundadores um controlo de voto desproporcionado, deixando os acionistas públicos com pouca influência na governação.

6. O motivo da angariação de capital. Uma empresa pode estar a tornar-se pública porque precisa de dinheiro, e não por ter alcançado uma rentabilidade sustentável. Os fatores de risco do prospeto são o local onde estas preocupações são divulgadas.

Eis a ideia que vale a pena reter: um IPO torna uma empresa acessível ao investimento público, mas não a torna, por si só, um bom investimento.

Uma abordagem que alguns investidores utilizam para gerir a volatilidade de uma ação recém-cotada é construir a posição de forma gradual, em vez de o fazer de uma só vez. O nosso guia sobre dollar-cost averaging explica como distribuir as compras ao longo do tempo pode atenuar o efeito das oscilações de preço de curto prazo.

Um IPO é uma das três principais vias que uma empresa privada pode seguir para chegar aos mercados públicos, e as diferenças estão em saber se é angariado novo capital e de que forma as ações chegam aos investidores. Uma comparação sintética torna as distinções claras.

• IPO. Angariar capital e cotar ações. Normalmente, são criadas novas ações e vendidas aos investidores através de bancos subscritores.
• Listagem direta. Cotar publicamente as ações já existentes. Foca-se frequentemente na liquidez para os atuais detentores, em vez da angariação de novo capital.
• Fusão com SPAC. Fundir-se com uma sociedade-veículo já cotada. Uma empresa privada torna-se pública ao fundir-se com uma special purpose acquisition company.

Uma listagem direta dispensa a criação de novas ações e o sindicato de subscritores. Os acionistas existentes limitam-se a disponibilizar as suas ações para negociação em bolsa, o que oferece liquidez mas, em regra, não angaria novo capital para a empresa. Uma SPAC, ou special purpose acquisition company, é uma sociedade-veículo cotada em bolsa que angaria dinheiro primeiro e depois procura uma empresa privada com que se fundir, levando essa empresa a cotar-se através dessa fusão.

Cada via tem compromissos em termos de custo, rapidez, capital angariado e enquadramento regulamentar. O IPO continua a ser a via mais comum quando o principal objetivo da empresa é angariar capital no momento da cotação. Para uma análise mais ampla sobre como as ações cotadas se comparam aos ativos digitais enquanto investimento, o nosso guia sobre ações versus cripto coloca ambos lado a lado.

Situação. Um investidor lê que uma conhecida empresa de software se vai tornar pública e quer participar. O IPO está fixado em 22 $ por ação. Entusiasmado com a cobertura mediática, abre a aplicação da sua corretora na manhã da cotação, pronto para comprar «ao preço do IPO».

Abordagem. Quando a ação começa a negociar, não abre a 22 $. A forte procura institucional empurra o preço de abertura para 31 $. O investidor, sem perceber a diferença entre o preço de oferta e o preço de abertura, compra 100 ações a 31 $, convencido de que entrou no princípio.

Resultado. Nas semanas seguintes, o entusiasmo inicial arrefece e a ação recua para cerca de 24 $, à medida que o mercado estabiliza numa avaliação. O investidor está a perder cerca de 23% face à sua entrada, apesar de a ação ainda negociar acima do preço de oferta de 22 $. Os primeiros acionistas e as instituições que receberam ações a 22 $ estão a ganhar. O recém-chegado que comprou a 31 $ não.

Lição principal. O preço de oferta e o preço que um particular paga no dia da cotação são, regra geral, valores diferentes. Comprar na abertura significa pagar o preço de mercado definido pela procura. Aceder ao preço de oferta significa entrar antes de a negociação pública começar. Saber qual das duas situações se aplica, e estar disposto a esperar em vez de correr atrás de uma subida no primeiro dia, é um dos hábitos mais úteis que um novo investidor em IPO pode desenvolver.

Os clientes elegíveis podem aceder ao preço de oferta do IPO de uma empresa, e não apenas ao preço de mercado quando a ação começa a ser negociada publicamente.

Durante a janela de submissão de um IPO, pode submeter uma manifestação de interesse, com o seu acesso baseado no mesmo preço de oferta do IPO que os grandes investidores recebem, acrescido de uma comissão. A forma como esse acesso funciona depende do seu país de residência, e as duas vias diferem num aspeto importante.

O processo assenta na conta que já tem:

1. Desbloqueie a negociação de ações. Crie a sua Conta Kraken e complete o questionário de adequação para ativar a negociação de ações.

2. Submeta a sua manifestação de interesse. Adicione fundos e escolha o montante que quer comprometer antes do fecho da janela de submissão.

3. Receba a sua alocação. Os bancos subscritores do IPO determinam as alocações com base na procura. A alocação não é garantida nem segue uma lógica de ordem de chegada, e quaisquer fundos não alocados são devolvidos à sua conta.

4. Receba a sua alocação no momento da entrada em bolsa. Se lhe for atribuída uma alocação, esta é creditada na sua conta quando a empresa entrar em bolsa, sem período de bloqueio. Nos EUA, recebe as ações subjacentes. No EEE e noutras regiões, recebe tokens IPO xStock que replicam o preço da ação subjacente.

Já compreende o que é um IPO, como permite angariar capital, por que razão o preço de oferta e o preço de negociação no primeiro dia divergem tantas vezes e por que aceder ao preço de oferta do IPO não é o mesmo que comprar depois de a ação estar cotada. Esse conhecimento é mais útil quando pode agir diretamente sobre ele.

Com o acesso a IPO na Kraken, pode aceder ao preço de oferta do IPO (acrescido de uma comissão), em vez de esperar pela abertura da ação. Submete uma manifestação de interesse durante a janela de submissão, os bancos subscritores decidem as alocações (pelo que a alocação não é garantida e os fundos não alocados são devolvidos) e, caso lhe seja atribuída uma alocação, esta é creditada na sua conta quando a empresa entrar em bolsa, sem período de bloqueio.

Registe-se hoje na Kraken para poder pedir acesso ao próximo IPO a ser lançado na plataforma.